众所周知,有限责任公司属企业法人,有自己独立的财产。其财产包括股东的出资和公司经营的积累财产,公司以其全部财产独立承担民事责任。有限责任公司的股东,以出资额为限承担有限责任,股东的出资在公司发起设立时就已经转化为公司的财产,股东因此而获得股权。一般来说,作为公司的股东不需要对公司债务承担责任。
但在司法实践中,一些公司股东利用法人独立地位和出资人有限责任逃避债务、损害法人债权人的利益,那么在此情况下,债权人能否要求股东偿还公司债务?有这样一个案例:
被告某公司成立于2016年,注册资本为300万元,公司章程明确载明了股东为本案被告雷某变和王某,被告雷某认缴出资180万元,出资比例为60%,被告王某认缴出资120万元,出资比例为40%,二被告认缴出资的时间均为2021年8月4日前,出资方式为现金,已届出资期限,二被告未提供充分证据证明其已实缴出资。经生效文书确认,该公司应向原告支付借款本金及利息共计250000元,后原告申请强制执行,法院作出执行裁定书,认为经穷尽财产调查措施,未发现被执行人有其他可供执行的财产,终结了本次执行程序。
孟州市法院审理后认为,根据该公司的章程,被告王某、雷某变应当在2021年8月4日前将各自认缴的出资足额存入公司在银行开设的账户,二被告均未提供充分证据证明已经履行按时足额出资的义务,故应当认定二被告未全面履行出资义务,应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,故判决被告王某在120万元未出资本息范围内、被告雷某在180万元未出资本息范围内对已生效文书项下该公司未能清偿原告的债务承担补充赔偿责任。
【以案释法】
《民法典》第八十三条:营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人的利益的,应当对法人债务承担连带责任。
《民法典》的这条规定就是法人人格否认制度,如果股东滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人债权人利益时,法律规定可以突破股东对公司的有限责任,判令公司的股东对公司债务承担连带责任,这一制度被形象的称为“揭开公司面纱”制度。
此外,《公司法》对相关内容作了更细致的规定。
《公司法》第二十条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第二十八条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
《公司法司法解释三》第13条第2款:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。