基本案情

李某借用开发商某公司的资质，

与被告王某合伙，

共同投资开发住宅小区。

期间王某向案外人张某借款。

住宅小区开发完成后，

李某与王某签订协议书，

包括涉案商品房在内的部分商品房及车库分给了王某，

由王某出售后冲抵其投资，

涉案房产当时作价34万余元。

王某为偿还张某借款，

将涉案房产抵给张某冲抵借款，

该房产交付给张某的儿子张小某。

某公司2014年2月给张小某开具了首付款收据。

张小某2019年6月对涉案房屋进行了装修，

并入住至今。

王某欠原告刘某钢材款，

王某2016年将涉案房产抵给了刘某，

刘某2016年7月与某公司签订商品房买卖合同，

同日给刘某开具30余万元的房款收据，

原告2016年7月收到房屋钥匙，

2022年6月到涉案房屋查看时，

发现张小某已在里边居住，

2022年7月刘某取得该房屋的不动产权证书。

2022年10月刘某作为原告提起诉讼，

要求张小某停止侵权行为并立即从房屋中搬离。

法院审理后，认为张小某合法占有涉案房产。

法院判决

孟州法院审理后认为，被告李某与王某合伙开发住宅小区，王某将涉案房产抵账给原告刘某，被告某公司与原告签订了《商品房买卖合同》，原告并缴纳了相关税费，但是王某曾将涉案房产抵账给张小某的父亲，经生效判决确认，张小某合法占有涉案房产，原告事实上无法占有使用涉案房产，故被告某公司与原告签订的《商品房买卖合同》已不能实现合同目的，原告要求解除该合同，本院依法予以支持。

合伙人对合伙债务承担连带责任，本案住宅小区是被告李某和王某合伙开发的，二人应对合伙债务承担连带责任。本案商品房买卖合同不能实现合同目的的根本原因，是被告王某将涉案房产先后抵账给张某、刘某，二人均在某公司办理了相关购房手续，张小某并装修入住涉案房产。虽然是被告王某将涉案房产抵账给原告，但商品房买卖合同是以被告某公司的名义签订并履行的，商品房的买卖行为仍属于执行合伙事务，商品房买卖合同解除后，被告李某和王某理应承担连带责任将原告支出的购房款及相关税费退还给原告。自原告与被告某公司签订房屋买卖合同至今，孟州当地的商品房价格确实上涨较多，综合考虑本案实际情况，本院认为由被告承担部分房屋升值损失。

被告某公司出借资质，致使李某和王某以某公司的名义对外经营活动，应对李某和王某承担连带责任。根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，本案被告李某某为被告某公司的唯一股东，持股比例100%，未提供充分证据证明公司财产独立于自己的财产，故应对公司承担连带责任。

被告上诉至焦作市中级人民法院，中院审理后，驳回上诉，维持原判。

法律规定

1、《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失，合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任。

2、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。